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 　　破產(chǎn)清算中以物抵債的合法路徑與實操要點

　　在市場經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)因經(jīng)營不善進入破產(chǎn)清算程序已成為常態(tài)。當(dāng)債務(wù)人資產(chǎn)不足以全額清償債務(wù)時，以物抵債作為債務(wù)清償?shù)奶娲桨?，既可能成為盤活資產(chǎn)的關(guān)鍵手段，也可能因操作不當(dāng)引發(fā)法律爭議。本文將從法律框架、實操程序、風(fēng)險防范三個維度，結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂草案及最高人民法院典型案例，系統(tǒng)解析破產(chǎn)清算中以物抵債的合法性邊界與操作規(guī)范。

　　一、法律框架：以物抵債的合法性依據(jù)

　　(一)《企業(yè)破產(chǎn)法》的明確授權(quán)

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第112條，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，管理人應(yīng)當(dāng)通過拍賣、變賣等公開方式處置財產(chǎn)，但經(jīng)債權(quán)人會議決議或法院裁定，可采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、以物抵債等非公開方式。這一條款為以物抵債提供了直接法律依據(jù)，但需滿足兩個前提：一是財產(chǎn)處置方式需經(jīng)法定程序決策;二是需保障程序公開透明，避免損害其他債權(quán)人利益。

　　(二)修訂草案的細化規(guī)則

　　2025年《企業(yè)破產(chǎn)法(修訂草案)》進一步明確：管理人擬以物抵債的，需在財產(chǎn)變價方案中列明抵債財產(chǎn)范圍、評估價值、分配方案等內(nèi)容，并提交債權(quán)人會議表決。若債權(quán)人會議未通過，管理人可申請法院裁定，但需說明抵債方案的合理性與必要性。這一修訂強化了司法審查的介入，防止管理人濫用職權(quán)。

　　(三)司法實踐的典型判例

　　在最高人民法院(2023)最高法民再12號案中，某房地產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人未經(jīng)債權(quán)人會議同意，直接將未完工樓盤抵債給特定債權(quán)人，被法院認定為程序違法，撤銷抵債協(xié)議并責(zé)令重新分配。該案確立了“程序合法性優(yōu)先于實體合理性”的裁判規(guī)則，強調(diào)以物抵債必須嚴格遵循法定程序。

　　二、實操程序：以物抵債的五大關(guān)鍵步驟

　　(一)財產(chǎn)評估與價值鎖定

　　管理人需委托專業(yè)評估機構(gòu)對抵債財產(chǎn)進行市場價值評估，評估報告需經(jīng)債權(quán)人會議質(zhì)證。若債權(quán)人對評估結(jié)果有異議，可申請法院委托第三方復(fù)核。例如，在某制造業(yè)企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人將一臺設(shè)備評估為500萬元，但債權(quán)人舉證該設(shè)備在二手市場實際成交價為700萬元，法院最終采納債權(quán)人主張，調(diào)整了抵債價值。

　　(二)債權(quán)人會議決議程序

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第61條，以物抵債方案需經(jīng)債權(quán)人會議表決通過，且需滿足“雙過半”規(guī)則：出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的二分之一以上。若涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)債權(quán)人需回避表決。

　　(三)法院司法審查與裁定

　　若債權(quán)人會議未通過方案，管理人可在15日內(nèi)申請法院裁定。法院審查重點包括：抵債財產(chǎn)是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)、評估價值是否公允、分配方案是否損害其他債權(quán)人利益等。在某貿(mào)易公司破產(chǎn)案中，法院以“抵債財產(chǎn)存在權(quán)屬爭議”為由駁回管理人申請，要求其先解決產(chǎn)權(quán)糾紛后再行處置。

　　(四)財產(chǎn)交付與權(quán)屬變更

　　抵債協(xié)議生效后，管理人需協(xié)助辦理財產(chǎn)過戶手續(xù)。若涉及不動產(chǎn)，需繳納契稅、增值稅等稅費;若涉及動產(chǎn)，需完成交付并轉(zhuǎn)移占有。在某物流企業(yè)破產(chǎn)案中，管理人將一批貨車抵債給債權(quán)人，但未辦理車輛過戶，導(dǎo)致債權(quán)人后續(xù)使用中因交通事故被追責(zé)，法院最終判決管理人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

　　(五)剩余財產(chǎn)的補充分配

　　若抵債財產(chǎn)價值高于債權(quán)金額，超出部分需納入破產(chǎn)財產(chǎn)重新分配;若低于債權(quán)金額，債權(quán)人可就差額部分申報普通債權(quán)。例如，在某酒店破產(chǎn)案中，債權(quán)人以評估價1.2億元的房產(chǎn)抵償1億元債務(wù)，剩余2000萬元納入破產(chǎn)財產(chǎn)，按比例分配給其他債權(quán)人。

　　三、風(fēng)險防范：以物抵債的四大法律紅線

　　(一)禁止個別清償原則

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第16條，法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。管理人若未經(jīng)法定程序直接以物抵債，可能構(gòu)成個別清償，導(dǎo)致協(xié)議被撤銷。在某科技公司破產(chǎn)案中，管理人私下將一批專利抵債給大股東，被法院認定為“惡意串通損害其他債權(quán)人利益”，不僅撤銷抵債協(xié)議，還對管理人處以罰款。

　　(二)擔(dān)保債權(quán)的優(yōu)先受償

　　若抵債財產(chǎn)已設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)，擔(dān)保債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)。管理人需先清償擔(dān)保債權(quán)，剩余部分方可用于普通債權(quán)分配。在某金融租賃公司破產(chǎn)案中，管理人未優(yōu)先清償銀行抵押權(quán)，直接將租賃設(shè)備抵債給其他債權(quán)人，被法院判決在抵押權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(三)職工債權(quán)的特殊保護

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條，職工工資、社保費用等勞動債權(quán)優(yōu)先于普通債權(quán)受償。若抵債財產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，管理人需優(yōu)先保障職工債權(quán)。在某紡織廠破產(chǎn)案中，管理人將廠房抵債給銀行，導(dǎo)致職工工資無法清償，法院裁定撤銷抵債協(xié)議，要求重新制定分配方案。

　　(四)共益?zhèn)鶆?wù)的優(yōu)先支付

　　破產(chǎn)程序中產(chǎn)生的共益?zhèn)鶆?wù)(如繼續(xù)營業(yè)的借款、管理人報酬等)需優(yōu)先于普通債權(quán)清償。若抵債財產(chǎn)涉及共益?zhèn)鶆?wù)，管理人需先預(yù)留相應(yīng)份額。在某建筑公司破產(chǎn)案中，管理人未預(yù)留工程款共益?zhèn)鶆?wù)，直接將在建工程抵債給債權(quán)人，被法院判決在共益?zhèn)鶆?wù)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　四、啟示與思考：平衡效率與公平的制度設(shè)計

　　破產(chǎn)清算中的以物抵債，本質(zhì)是債務(wù)清償方式的創(chuàng)新，但需在效率與公平之間尋求平衡。從制度設(shè)計看，現(xiàn)行法律通過“程序約束+實體審查”的雙重機制，既保障了債權(quán)人參與決策的權(quán)利，又防止了管理人濫用職權(quán)。從實踐操作看，管理人需嚴格遵循評估、表決、審查、交付等程序，確保每一步都經(jīng)得起法律檢驗。

　　未來，隨著《企業(yè)破產(chǎn)法》修訂草案的實施，以物抵債的規(guī)則將更加細化，司法審查的介入將更加深入。對于債務(wù)人而言，需提前規(guī)劃資產(chǎn)處置方案，避免陷入被動;對于債權(quán)人而言，需積極參與破產(chǎn)程序，維護自身合法權(quán)益;對于管理人而言，需提升專業(yè)能力，平衡各方利益，推動破產(chǎn)程序高效、公正進行。

　　破產(chǎn)清算中的以物抵債，既是法律賦予的權(quán)利，也是必須履行的義務(wù)。唯有在法治軌道上規(guī)范操作，才能真正實現(xiàn)“債務(wù)清理”與“資源優(yōu)化”的雙重目標(biāo)。