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 　　解散公司訴訟中的清算義務：法律框架與實務操作

　　公司解散訴訟是股東、債權人等利益相關方在特定情形下尋求司法介入終止公司存續(xù)的法律程序。然而，訴訟啟動后，公司是否必須進入清算程序?這一問題不僅涉及《公司法》的強制性規(guī)定，更關乎債權人保護、股東權益平衡及市場經(jīng)濟秩序維護。本文結合2025年最新法律法規(guī)及司法實踐，系統(tǒng)梳理解散公司訴訟中的清算義務，為實務操作提供法律指引。

　　一、解散訴訟與清算的法定關聯(lián)：從《公司法》第183條說起

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第183條，公司因章程規(guī)定事由、股東會決議、合并分立、行政吊銷或司法解散(第182條)等情形解散的，必須在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。這一規(guī)定確立了“解散即清算”的強制性原則，其立法目的在于：

　　防止公司財產(chǎn)流失：通過清算組接管公司財產(chǎn)，避免實際控制人轉移資產(chǎn);

　　保障債權人公平受償：清算程序要求公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛啵捶ǘ樞蚯鍍攤鶆?

　　終結法律關系：通過財產(chǎn)分配和注銷登記，徹底消滅公司法人資格。

　　例外情形：僅當公司因合并或分立解散時，因權利義務由承繼主體概括承受，無需清算。

　　二、司法解散訴訟中的清算啟動：從“解散判決”到“清算義務”的銜接

　　在司法解散訴訟中，法院判決公司解散后，清算程序的啟動需分兩步走：

　　判決生效后的清算組成立：根據(jù)《公司法司法解釋二》第7條，法院判決解散后，公司應在15日內(nèi)自行組成清算組;逾期未成立的，債權人可申請法院強制指定清算組。

　　清算組成員的法定資格：

　　有限責任公司：原則上由股東組成;

　　股份有限公司：由董事或股東大會確定的人員組成;

　　強制清算時：法院可指定律師事務所、會計師事務所等中介機構或專業(yè)人員參與。

　　典型案例：2024年某科技公司解散案中，法院判決解散后，控股股東拒不配合清算，債權人申請強制清算。法院最終指定第三方機構作為清算組，并追究控股股東拖延清算的賠償責任，彰顯了司法對清算義務的剛性約束。

　　三、未依法清算的法律后果：從民事賠償?shù)叫淌伦坟?/p>

　　若公司解散后未依法清算，相關責任人可能面臨多重法律風險：

　　民事賠償責任：

　　清算義務人(如董事、控股股東)未及時成立清算組導致財產(chǎn)貶值的，需在損失范圍內(nèi)對債權人承擔賠償責任(《公司法司法解釋二》第18條);

　　惡意處置公司財產(chǎn)或虛假清算的，責任人需連帶清償全部債務。

　　行政處罰：

　　公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后繼續(xù)經(jīng)營的，工商管理部門可沒收違法所得、罰款，并吊銷負責人任職資格(《公司法》第213條);

　　刑事責任：

　　若清算義務人隱匿財產(chǎn)、偽造賬目，可能構成妨害清算罪(《刑法》第162條)，最高可處7年有期徒刑。

　　風險提示：2025年最高人民法院發(fā)布的《商事審判白皮書》顯示，未清算糾紛中，超過60%的案件涉及控股股東利用程序漏洞轉移資產(chǎn)，司法機關對此類行為的打擊力度持續(xù)加強。

　　四、實務建議：解散訴訟中的清算風險防控

　　對股東而言：

　　提前在章程中約定清算組組成規(guī)則，避免內(nèi)部爭議;

　　司法解散訴訟中，同步申請財產(chǎn)保全，防止資產(chǎn)轉移;

　　積極參與清算程序，監(jiān)督清算組依法履職。

　　對債權人而言：

　　密切關注公司解散公告，及時申報債權;

　　對拖延清算的行為，果斷申請強制清算并追究責任人賠償責任;

　　在清算方案表決中，優(yōu)先主張職工債權和稅款清償。

　　對清算組而言：

　　嚴格按《公司法》第184條履行通知債權人、清理財產(chǎn)等義務;

　　制定清算方案時，需經(jīng)股東會或法院確認，避免程序瑕疵;

　　妥善保管賬冊，防止因資料缺失導致清算終止。

　　結語

　　解散公司訴訟與清算程序如同“破”與“立”的雙重奏，前者終結公司存續(xù)，后者完成財產(chǎn)分配與責任切割。在2025年強化債權人保護和打擊逃廢債的司法政策下，市場主體需深刻理解清算義務的強制性，避免因程序疏漏引發(fā)法律風險。唯有依法清算，方能實現(xiàn)公司退出市場的“軟著陸”。